La CNMV refuerza la obligación de las cotizadas de investigar los delitos de sus consejeros

La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ha dado luz verde a su nuevo Código de Buen Gobierno con varias novedades. Principalmente, tres: más mujeres en los consejos de administración, un cerco más estrecho a la corrupción/fraude y mejoras en el sistema de voto y asistencia a las juntas de accionistas.

Aunque Sebastián Albella , el presidente de la institución, ya avanzó hace algunas semanas que el requisito de consejeras iba a demorarse, en este código ya queda plasmado. Antes de que finalice 2022, al menos el 40% de los miembros del consejo de administración tendrán que ser mujeres. Y de aquí a esa fecha, al menos el 30%.

En materia de corrupción y fraude de los consejeros de las cotizadas, la CNMV incluye una modificación sustancial de las obligaciones de las empresas en caso de detectar actividades delictivas. «Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales. Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese», dicta la recomendación 22.

La novedad en este último aspecto se refiere a que las cotizadas ya no podrán esperar a que un procedimiento judicial esté en una fase avanzada para iniciar la investigación o tomar medidas. Antes de esta modificación, la recomendación estaba en esperar hasta que un consejero resultara procesado o se dictara apertura de juicio oral contra él. Con esta variación, lo que se requiere es que se investigue y se tomen decisiones de cese/dimisión desde el inicio de las causas .

Asimismo, de la situación derivada por el Covid-19 , han surgido nuevas necesidades en la forma de comunicación y celebración de las juntas de accionistas. La segunda parte de la recomendación 7 queda así: «Que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General».