La CNMV publica una guía para mejorar las comisiones de nombramientos y retribuciones
El supervisor recomienda «extremar la cautela» en la elección de los llamados consejeros independientes
La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ha publicado una guía con recomendaciones para mejorar el funcionamiento de las comisiones de nombramientos y retribuciones de las compañías cotizadas. El documento, que está sometido a consulta pública hasta el próximo 20 de diciembre, también incluye recomendaciones especiales en la elección de los llamados consejeros independientes de las sociedades.
Según han explicado fuentes de la CNMV, esta propuesta persigue reforzar la independencia de estas comisiones y mejorar su funcionamiento en lo que a la selección de consejeros y altos directivos se refiere. La evaluación del consejo, el diseño de la política retributiva y las condiciones de los contratos de los consejeros y la alta dirección también están su punto de mira.
«El objetivo es ofrecer una serie de principios y recomendaciones de buenas prácticas así como criterios sobre la manera en que estas comisiones pueden mejorar la gestión del talento en la empresa y el desempeño de sus funciones», según han informado fuentes de la CNMV. En concreto, los principios básicos que deben regir el funcionamientos de estas comisiones -obligatorias desde 2014 para las sociedades cotizadas y emisoras de valores- son «la independencia y el escepticismo, la libre expresión de sus miembros, el diálogo interno y la posibilidad de utilización de expertos», aseguran desde el supervisor.
Así, en cuanto a la composición de estas comisiones, la CNMV recomienda que sean consejeros dominicales los que ocupen estos cargo y, preferiblemente los llamados «microdominicales», esto es, que representan a accionistas que tienen más de un 3% del capital de una compañía. También se aconseja que el consejero coordinador sea miembro de la comisión.
En cuanto a su funcionamiento, se fija un mínimo de cuatro reuniones anuale s y se recomienda que se actualice periódicamente una matriz de las competencias necesarias en el consejo y la alta dirección. Además, se pide expresamente que la comisión «valore la idoneidad y calificación de cualquier candidato independientemente de su categoría y de quién lo haya propuesto».
Un apartado especialmente extenso es el referente al nombramiento de los consejeros independientes. En concreto, el supervisor recomienda que se «extremen las cautelas cuando un candidato haya sido presentado por accionistas significativos , consejeros dominicales o ejecutivos». También se valorará que se externalice la búsqueda de candidatos y se recomienda que en las propuestas de reelección «se tenga en cuenta la necesidad de una renovación progresiva del consejo».
El examen y la organización de la sucesión del presidente del consejo, del máximo ejecutivo y de los altos directivos es otro de los focos principales de la guía, considerándose preferible que el asesor que ayude a la comisión en la evaluación del consejo no sea el mismo que asesore a la sociedad en nombramiento de consejeros. También se recomienda aumentar la transparencia en los motivos de cese de consejeros.
Por último, y en lo referente a las retribuciones del consejo y la alta dirección, se pide que sea «clara, precisa, verificable, basada en criterios objetivos, adaptada a los objetivos de la sociedad y alineada con los objetivos de la misma». Además, se recomienda que se revise anualmente.
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