La retribución de los directivos de las empresas cotizadas se someterá al control de los accionistas

La política de remuneraciones de las empresas cotizadas deberá ser aprobada por la junta de accionistas, con carácter vinculante y previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, al menos cada tres años. Es una de las medidas incluidas en el anteproyecto de ley que modifica la Ley de Sociedades de Capital, aprobado ayer por el Consejo de Ministros, y que persigue mejorar el gobierno corporativo de las empresas. La norma aborda otras cuestiones relativas al funcionamiento de las sociedades -tanto si son cotizadas como si no- y atiende en buena parte a las recomendaciones efectuadas por la Comisión de Expertos en materia de gobierno corporativo. Por ejemplo, se obliga a las empresas a fijar un objetivo de representatividad femenina en los consejos de administración -aunque no impone ninguna cuota-, o a comunicar en sus memorias anuales el periodo de pago a sus proveedores.

La decisión de poner un límite a los sueldos millonarios de los directivos -o más exactamente, de otorgarles esa facultad a los accionistas- responde también a los planteamientos de la Comisión Europea, que el pasado mes de abril propuso un proyecto de directiva en ese mismo sentido. En los últimos tiempos no pocos inversores institucionales -fundamentalmente fondos de inversión y de pensiones extranjeros- han votado en contra de las retribuciones de los consejos, sobre todo cuando no han ido acompañadas de subidas de la cotización o los dividendos. No obstante, estas votaciones no eran vinculantes. Pasarán a serlo si el proyecto de ley presentado por el Gobierno sigue adelante.

La política retributiva incluirá la remuneración total a los consejeros por su condición de tales, y el sistema de retribución de los consejeros ejecutivos, teniendo en cuenta todos sus componentes: el fijo anual y su variación en el periodo de referencia, los parámetros de fijación de los restantes componentes, y todos los términos y condiciones de sus contratos como primas, indemnizaciones, etc...

Según figura en la propuesta de ley, será el consejo el que decidirá la distribución individual de los sueldos, aunque siempre dentro de la política de remuneraciones. Además, cualquier modificación requerirá la aprobación de la junta. En cualquier caso -y éste es un aspecto que atañe a todo tipo de empresas, coticen en Bolsa o no-, la remuneración de los administradores «deberá ser razonable, acorde con la situación económica de la sociedad, y con las funciones y responsabilidades que les sean atribuidas». Y siempre «deberá estar orientada a promover la rentabilidad y sostenibilidad de la sociedad en el largo plazo».

La normativa también refuerza las competencias de la junta general de accionistas tanto en lo que se refiere a asuntos de gestión (podrá impartir instrucciones al respecto, salvo disposición contraria de los estatutos), como en las operaciones esenciales (aquellas en las que el volumen supere el 25% del total de activos del balance), sobre las que tendrá la última decisión. En cuanto a los derechos de los accionistas en las sociedades cotizadas, se reduce del 5% al 3% el capital social para ejercer los derechos de minoría, así como el número máximo de acciones que se podrían exigir para poder asistir a la junta (desde el 1 por mil, a 1.000 acciones). El proyecto de ley propone además reducir la duración del cargo de administrador, de forma que el periodo máximo de cada nombramiento no exceda de cuatro años, frente a los seis actuales.

Pago a proveedores

Todas estas medidas buscan, según aseguró el ministro de Economía, Luis de Guindos, al término del Consejo de Ministros, conceder un mayor protagonismo a los accionistas de las empresas para que no haya divergencias con los equipos de dirección «y no se rompa la ligazón entre unos y otros».

La modificación de la Ley de Sociedades de Capital también introduce medidas destinadas a acabar con la morosidad de las empresas con sus proveedores. Todas ellas deberán publicar en su memoria de cuentas anuales el periodo medio de pago a los proveedores. Las cotizadas detallarán esta información en su página web. Las que no coticen en Bolsa y no presenten cuentas anuales abreviadas, también deberán proporcionar esta información en su web, si la tienen.

Las empresas que no cumplan con los plazos de pago establecidos en la directiva europea correspondiente y en la Ley de Morosidad (60 días como máximo) deberán comunicar las medidas a tomar para acortar esos plazos, aunque de momento, tal y como reconoció Guindos, no se ha establecido un régimen sancionador concreto.