El Gobierno limitará el papel de los presidentes que tienen funciones ejecutivas

Más poder de decisión para el pequeño accionista y menos arbitrariedad en las decisiones que tomen los presidentes de las compañías cotizadas. Son los dos principales objetivos que el Gobierno se ha puesto de cara a la próxima reforma del Código Mercantil y, con ella, la aprobación de unas normas renovadas de buen gobierno para el desempeño de las empresas.

El plazo que se ha dado por ello es de dos meses, según avanzó ayer el titular de Economía, Luis de Guindos, tras haber presentado en el Consejo de Ministros las líneas generales de esa reforma al hilo del reciente informe elaborado por el comité multidisciplinar de expertos de la CNMV sobre gobierno corporativo. Una de sus principales propuestas, y que estará seguro entre las que el Ejecutivo haga suyas en una nueva regulación legal, es que los presidentes con funciones ejecutivas vean parcialmente limitado su poder.

Para ello se creará la figura de un consejero coordinador también con funciones ejecutivas, puesto que recaería en uno de los miembros independientes del órgano de administración de la empresa. En su nombramiento no podría participar el presidente, ya que se pretende que esta nueva figura pase a ser una especie de contrapeso frente a los amplios poderes que ejercen aquellos.

Y es que el nuevo consejero coordinador podría solicitar la convocatoria de una reunión del consejo, incluir nuevos puntos en el orden del día o examinar de forma periódica la labor del presidente exponiendo sus conclusiones al resto de miembros del órgano de administración. Una figura parecida ya existe en buena parte de los bancos cotizados, aunque ni BBVA ni Bankia la tienen.

En el Ministerio de Economía conocen esa situación, si bien quieren dar una vuelta de tuerca más en la independencia de ese consejero -dadas las funciones sensibles que asumiría-, requiriendo para ello algunos requisitos extra, como que no pueda realizar «operaciones significativas» con la empresa.

El presidente con funciones ejecutivas aún predomina entre las sociedades cotizadas, sobre todo en el sector financiero. La justificación para mantener esa situación, según señalan algunos bancos en sus últimos informes de buen gobierno, es que ya existen «suficientes mecanismos para evitar la concentración de poder en una sola persona», o bien que el reducido tamaño de su consejo (10-12 miembros) reduce ese riesgo. Otros alegan que el vicepresidente ya actuaría de contrapeso.

Política salarial

Estos argumentos, sin embargo, no parecen convencer en el Gobierno. Tampoco están satisfechos respecto al nivel de las retribuciones de los consejeros (una media de 2,2 millones de euros al año para los ejecutivos, frente a los 777.000 euros de los altos directivos), que consideran elevado en muchas de las cotizadas.

Por ello cambiarán la ley para que las juntas de accionistas tengan que aprobar las políticas salariales para un período de tres años, incluyendo la división entre fijos y variables, indemnizaciones y pensiones. No podrán, sin embargo, votar el sueldo de cada consejero de forma individualizada, aunque sí deberán recibir información al respecto.

Lo que el Ejecutivo se plantea ahora, aunque los expertos no lo han propuesto -sus medidas han sido de calificadas de «salomónicas» entre las pretensiones gubernamentales y el rechazo de las compañías cotizadas a cambios de peso-, es limitar el total de las retribuciones variables de los consejeros a un máximo del 1% de los beneficios de la empresa antes de impuestos. También estudia eliminar las restricciones actuales a los derechos de voto, aunque finalmente no podrá un límite temporal a su reelección.